0 (246) 232 60 44
USD: 32.2264   E: 35.0538

Compliance with Corporate Governance Principles

CORPORATE GOVERNANCE PRINCIPLES COMPLIANCE REPORT

CORPORATE GOVERNANCE PRINCIPLES COMPLIANCE STATEMENT

1 - SHAREHOLDERS

1.1 Facilitating the Exercise of Shareholders' Rights

1.1.1   The korun Shareholder Relations Unit ın, which is mandatory in accordance with the legislation of the Company, plays an active role in protecting and facilitating the exercise of shareholders' rights, in particular the right to obtain and review information. To this end, the Shareholders and Relations Unit was established within our company.

Staff: Nukhet IPEKLER

Mimar Sinan Street Miralay Business Center Floor: 2/77 ISPARTA
Phone Number: 0246-232 60 44 e-mail: aksue@aksuenerji.com.tr

1.1.2  Information and explanations that may affect the exercise of shareholder rights are made available to the shareholders on our company's website.

1.2 Right to Obtain and Review Information

1.2.1  No distinction is made between the shareholders in the use of the right to obtain and review information in our Company. In order to expand the shareholders' right to obtain information and to exercise their rights in a sound manner, in addition to the financial statements, the necessary information and documents are made available to the shareholders in electronic and electronic form in Turkish and English. The written and verbal requests for information received from the shareholders during the period were responded to orally or in writing, without any discrimination, within the Capital Markets Legislation. The right to request special audit is part of the right to receive information. In this context, a provision stipulating that each shareholder may request from the General Assembly individually, even if such information is not included in the agenda, provided that the right to obtain information is required to use the right to obtain and review the information, even if it is not included in the agenda. It can be accommodated. During the reporting period, shareholders did not have any special audit requests from the company. Since the specific audit is an effective method for investigating corruption allegations in company operations, company management avoids making any transaction that complicates private audit. The request for the appointment of a Special Auditor in our Articles of Association is not regulated as an individual right. There was no request for the appointment of Special Auditor during the period.

1.3 General Assembly

1.3.1  The announcement of the general assembly meeting, in addition to the procedures stipulated by the legislation, is announced on the corporate website of the corporation and via KAP, at least 3 weeks before the date of the general assembly, in such a way that the general assembly meeting announcement reaches the maximum number of shareholders. The following information is also available on the company's website, along with the general assembly meeting announcement.
a) The capital of our company is 16.500.000 TL; It consists of 16.500.000 shares, consisting of 284,482.76-TL Group A (Privileged) and 16.215.517,24-TL Group B shares, which are equivalent to its total capital.

b) There is no situation that will greatly affect the activities of the partnership realized in the previous accounting period or planned to be realized in the future.

c) In the agenda of the General Assembly meeting, there is no dismissal or change of the board of directors that has reached our company so far. In our company, the Board of Directors was re-elected for 3 years at the 2015 general assembly held in 2016.

d) It has been announced to the shareholders that the shareholders, the Capital Markets Board (CMB) and other public institutions and organizations to which the company is related do not have requests to add an item to the agenda;

1.3.2 While preparing the General Assembly agenda in our company, attention is paid to the fact that each proposal is given under a separate heading, and the agenda topics are expressed clearly and in a way that does not lead to different interpretations. Care is taken not to include phrases such as "other", "various" in the agenda, and the information to be given before the General Assembly meeting is given by referring to the relevant agenda items.

1.3.3  In order to increase the participation of the shareholders, it is accepted as a principle that the general assembly meeting should be held in a way that does not cause inequality among the shareholders and ensures the participation of the shareholders at the lowest possible cost. For this purpose, general assembly meetings are held in Isparta, the city where the company headquarters is located. In addition, in accordance with the relevant article of the TCC, our general assembly was offered to the shareholders of the general assembly electronically via the Electronic General Assembly system at MKK, and it was aimed to ensure the highest number of participation.

1.3.4  The chairman of the meeting makes preparations for the conduct of the general assembly in accordance with the law and the relevant legislation, before the meeting again.

1.3.5  In the general assembly meeting, the chairman of the meeting shows maximum effort and care to convey the issues on the agenda in an impartial and detailed manner, with a clear and understandable method. Every Shareholder is given the opportunity to express his thoughts and ask questions under equal conditions about the items written on the agenda at the General Assembly meetings. After all agenda items are discussed on matters not related to the agenda, shareholders are given the opportunity to express their opinions and ask questions under equal conditions. The chairman of the meeting tries to ensure that all kinds of questions asked by the shareholders at the general assembly meeting, which do not fall within the scope of trade secrets and whose disclosure to the public will not cause inequality of opportunity as per the legislation, are answered directly at the general assembly meeting. If the question asked is not related to the agenda or is too comprehensive to be answered immediately, the questions asked are answered in writing by the Shareholder Relations Unit within 30 working days at the latest.

Shareholders holding the management control, Members of the Board of Directors, Senior level managers and their spouses and relatives by blood and health up to the second degree, company or affiliated To be able to make transactions and compete with its partnerships that may cause a conflict of interest Approval from the General Assembly in accordance with Articles 393 and 395 of the TCC and relevant Articles of the CMB. The General Assembly is informed about the said transactions.

1.3.7(1.3.6) Persons who have the opportunity to access company information in a privileged way, other than those specified in the principle numbered number 1, inform the board of directors about the transactions they have made on their behalf within the scope of the company's field of activity, in order to be informed at the general assembly.

1.3.8 Persons who have the opportunity to access company information in a privileged way, other than those specified in the principle numbered number 1, inform the board of directors about the transactions they have made on their behalf within the scope of the company's field of activity, in order to be informed at the general assembly.

1.3.9 Our company; It has not had any significant transactions in terms of the implementation of Corporate Governance Principles, such as transferring all or a significant part of its assets, establishing real rights on it or leasing it, taking over or leasing a significant asset, stipulating a privilege or changing the scope or subject of existing privileges, or delisting from the stock market.

1.3.10 At the general assembly meetings, the shareholders are informed about the amount and beneficiaries of all donations and aids made during the period, and their opinions are taken. The donations and aids of the company vary according to the years, and aids are made depending on the needs in the region where our production facility is located.

1.3.11 Our general assembly meetings are held open to the public, including all stakeholders and the media, without the right to speak, in a way that does not contradict the TCC, CMB and the Company's Articles of Association.

1.4 Voting Rights

1.4.1 Practices that make it difficult to exercise the right to vote at the company's general assembly meetings are avoided. In this context, the company does not have any non-voting shares. Shareholders cast their votes freely at the general assembly meetings. For shareholders who cannot attend the General Assembly meetings, in order to ensure their participation in the electronic environment, e-general is a system where they can follow the meeting, vote and express their opinions during the general assembly.
kurul şirketimiz tarafından fiziki genel kurul sırasında eş zamanlı olarak pay sahipleri kullanımına sunulmaktadır.

1.4.2 According to the company's articles of association, there are privileged votes. The holders of Group A shares have been granted 15 voting rights per 1 Share. All members of the Company's Board of Directors are selected from among the candidates to be determined by the shareholders holding Group A bearer shares. The member to be elected as a member of the Board of Directors must also be approved by the majority of the A Group bearer shares.

1.5 Minority Rights

1.5.1 Maximum attention is paid to the exercise of minority rights.

1.5.2 The scope of minority rights is not regulated in our Articles of Association.

1.6 Dividend Rights

1.6.1 Profit distribution right in our company is carried out in accordance with the Corporate Governance Principles and as determined by the Capital Markets Board. Accordingly, the Shareholders were informed at the Ordinary General Assembly held on April 16, 2018.

1.6.2 Dividend Distribution Proposals for Dividend Distribution submitted by our Board of Directors to the approval of our General Assembly in accordance with the Turkish Commercial Code, the Capital Markets Law and related regulations, and the provisions of the Articles of Association;

1-“The net profit, which remains after deducting the general expenses of the company and the amounts that must be paid and set aside by the Company, such as miscellaneous depreciation, and the taxes required to be paid by the Company's legal entity, from the income determined at the end of the accounting year and appearing in the annual balance sheet, after deducting the losses of the previous years, if any. in the order shown below.

First Order Reserves:

a- In accordance with Article 519 of the Turkish Commercial Code, 5% is set aside as legal reserves.

First dividend:

b- The first dividend is allocated from the remainder at the rate and amount determined by the Capital Markets Board.

c- 10% of the remaining profit is allocated to the shareholders holding Group A bearer shares, 3% to the members of the board of directors, and 2% to be distributed to civil servants, employees and workers.

Second Dividend:

d- After deducting the amounts specified in clauses a, b, c from the Net Profit, the General Assembly is authorized to distribute the remaining part partially or completely as second dividends or to set aside as extraordinary reserves.

Legal Reserve:

e- One tenth of the amount found after deducting the dividend at the rate of 5% of the paid-in capital from the portion decided to be distributed to the shareholders and other persons participating in the profit is added to the legal reserve in accordance with the relevant provisions of the Turkish Commercial Code.

f- Unless the reserve funds required to be set aside by law and the first dividend determined for the shareholders in the articles of association are set aside, it cannot be decided to allocate other reserves, to transfer profits to the next year, and to distribute dividends to the members of the board of directors, civil servants, employees and workers unless the first dividend is distributed. Compliance with Article 24 of our Company's articles of association, with the content “DETERMINATION AND DISTRIBUTION OF GOOD PROFIT,

2- In order to ensure that our stakeholders receive regular dividends, in 2007 and in the following years, our company makes at least a minimum of distributable profit every year, taking into account the investment expenditures and other fund needs foreseen until 2010, in order to achieve the targets determined in the mission and vision of the company, provided that it does not contradict the current regulations of the Capital Markets Board. Distribution of 30% in cash and/or bonus shares,

1.6.3 If our company's board of directors proposes not to distribute profits, it informs the general assembly about how the undistributed profit is used, along with the reasons.

1.6.4 Our company follows a balanced policy between shareholders and partnership interests in its dividend distribution policy.

1.7. Transfer of Shares

1.7.1 There is no provision in the Company's Articles of Association that restricts the transfer of shares. All of the company shares are bearer.

2. PUBLIC DISCLOSURE and TRANSPARENCY

2.1 Kurumsal İnternet Sitesi

2.1.1 AKSU ENERJİ ‘nin kurumsal internet sitesi “www.aksuenerji.com.tr”dir. AKSU ENERJİ, kamunun aydınlatılmasında ve şeffaflığın sağlanmasında internet sitesini etkin olarak kullanır. Kamuya açıklanmış olan bilgilere internet üzerinden erişim imkânı sağlanır, internet sitesi buna uygun olarak yapılandırılır ve bölümlendirilir. AKSU ENERJİ ‘nin internet sitesinde Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde yer alması istenen bilgiler bulundurulur, sürekli olarak güncellenir ve internet sitesinin geliştirilmesine ve yayımlanan bilgilerin değiştirilmesini önleyecek güvenlik önlemlerine yönelik çalışmalara sürekli olarak devam edilir. Şirketin internet sitesinde yer alan açıklamalar, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri uyarınca yapılması gereken bildirim ve özel durum açıklamalarının yerine geçmez. Şirketimiz resmi yayın organı olan sitemizde kuruluştan bu yana tüm bilgiler mevcut olup pay sahiplerinin kolay ulaşabilecekleri şekilde dizayn edilmiştir. Ayrıca Türk Ticaret Kanunu’nun 1524 üncü maddesi uyarınca yatırımcılarımızın hizmetine açılmış BİLGİ TOPLUMU HİZMETLERİ linkine şirketimiz resmi internet sitesi üzerinden ulaşım sağlanabilmektedir.

2.1.2 Şirket ortaklık yapısı internet sitemizde yayınlanmakta ve sürekli güncellenmektedir.

2.1.3 Şirketimize ait öze durum açıklamaları ve dip notlar hariç finansa tablo bildirimlerimiz Kamu Aydınlatma Platformunda Türkçenin yanı sıra İngilizce olarak da açıklanmaktadır.

2.1.4 Şirketimiz resmi internet sitesindeki bilgiler talep gelmesi durumunda İngilizce olarak da hazırlanabilmektedir.

2.2 Faaliyet Raporu

2.2.1 Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından her yıl genel kurul toplantısından önce detaylı faaliyet raporu hazırlanarak ilgili menfaat sahiplerinin bilgisine hem basılı yayın olarak hem de şirketin internet sitesinde ilanen sunmaktadır. Söz konusu raporların şirket faaliyetleri hakkında detay bilgiler içermesine ve söz konusu bilgilerin şirketin finansal durumu ve faaliyet sonuçları ile uyumlu olmasına özen gösterilmektedir.

2.2.2 İlgili mevzuatta ve kurumsal yönetim ilkelerinin diğer bölümlerinde belirtilen hususlara ek olarak yıllık faaliyet raporumuzda;

a) Şirketimizin hazırladığı faaliyet raporlarında yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin şirket dışında yürüttükleri görevler hakkında bilgiye ve Yönetim Kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin beyanlarına,

b) Yönetim Kurulu komitelerinin; komite üyeleri, toplanma sıklığı, yürütülen faaliyetleri de içerecek şekilde çalışma esaslarına ve komitelerin etkinliğine ilişkin yönetim kurulumuzun değerlendirmesine,

c) Yönetim kurulumuzun yıl içerisindeki toplantı sayısına ve Yönetim Kurulu üyelerimizin söz konusu toplantılara katılım durumuna,

d) Şirketimizin kuruluşundan bu yana Yönetim Kurulu Üyeleri ile ilgili olarak önemli nitelikte bir yaptırım ve ceza işlemi oluşup oluşmadığına, şirketimizce gelecekte bu tür işlemlerin olmasıdurumunda (önemlilik seviyesi çerçevesinde), kamuoyuna bilgilendirme yapılacağına,

d) Şirketimizin Mali Tablolarına ilişkin hazırladığı açıklayıcı dipnotlarında Şirket aleyhine açılan önemli davalar ve olası sonuçları hakkında bilgilere,

e) Şirketin yatırım danışmanlığı ve derecelendirme gibi konularda hizmet aldığı kurumlarla arasında çıkan çıkar çatışmaları ve bu çıkar çatışmalarını önlemek için şirketçe alınan tedbirler hakkında bilgiye,

f) Sermayeye doğrudan katılım oranının %5’i aştığı karşılıklı iştiraklere ilişkin bilgilere,

g)Çalışanların sosyal hakları, mesleki eğitimleri ile diğer toplumsal ve çevresel sonuç doğuran şirket faaliyetlerine ilişkin kurumsal sorumluluk faaliyetleri hakkında bilgilere, detaylı şekilde yer verilmektedir.

3.MENFAAT SAHİPLERİ

3.1 Menfaat Sahiplerine İlişkin Şirket Politikası

3.1.1 Şirketimiz işlem ve faaliyetlerinde menfaat sahiplerinin mevzuat ve karşılıklı sözleşmelerle düzenlenen haklarını, hakkaniyet çerçevesinde eksiksiz olarak kullandırmayı esas olarak kabul etmiştir. Menfaat sahiplerinin haklarının mevzuat ve karşılıklı sözleşmelerle ile korunmadığı durumlarda, menfaat sahiplerinin çıkarlarının iyi niyet kuralları ve hakkaniyet çerçevesinde ve de şirket imkânları ölçüsünde korunması ilke olarak kabul edilmiştir.

3.1.2 Şirketimiz faaliyetleri içerisinde, menfaat sahiplerinin mevzuat ve sözleşmelerle korunan haklarının ihlali ile sonuçlanacak bir işlemin bulunması durumunda oluşturulmuş bir mekanizma bulunmamaktadır. Şirketimiz hakkaniyet çerçevesinde tüm menfaat sahiplerinin yasal ve sözleşmeden doğan haklarını, eksiksiz olarak kullandırmayı esas olarak benimsemektedir. Şirketimizin çalışanlarına yönelik tazminat politikası bulunmamaktadır.

3.1.3 Şirketimiz faaliyetleri ile ilgili olarak tüm menfaat sahiplerinin haklarının korunması ve şirket politikaları ve prosedürleri ile ilgili olarak bilgilendirilmesi, esas olarak kabul edilmiştir. Bu amaçla, gerek paydaşların, gerek çalışanların, gerek tedarikçi ve müşterilerin gerekse de kamunun etkin bir şekilde bilgilendirilmesi, şirket bilgilendirme politikası çerçevesinde yerine getirilmektedir.

3.1.4 Şirketimizin iç iletişim kanalları, her türlü menfaat sahibinin ulaşımına açık olarak oluşturulmuş ve iletişim bilgileri aynı zamanda şirketin internet sitesinde ilan edilmiştir. Söz konusu menfaat sahiplerinin, Kurumsal Yönetim Komitesi veya Denetimden Sorumlu Komite ile iletişime geçmesini zorlaştırıcı herhangi bir şirket uygulaması bulunmamaktadır. Söz konusu komitelere tüm menfaat sahipleri diledikleri iletişim yöntemi ile ulaşabilmektedir.

3.1.5 Şirketimiz menfaat sahipleri arasında oluşabilecek çıkar çatışmaları ile ilgili olarak, her bir menfaat sahibinin her bir hakkının bağımsız olarak korunması hedef olarak kabul etmiştir.

3.2 Menfaat Sahiplerinin Şirket Yönetimine Katılımının Desteklenmesi

3.2.1 Şirketimiz çeşitli kademedeki personelin yönetime katılması amacıyla departman bazında temsilin sağlandığı, her ay düzenli olarak departman müdürleri ile üst düzey yöneticilerin katıldığı yönetim toplantıları yapmakta ve bu toplantılarda ilgili konular hakkında görüş alış verişinde bulunulmaktadır. Alınan kararlar, bölümler tarafından uygulanmaktadır. Çalışanların katılımı ile ilgili olarak esas sözleşmede herhangi bir hüküm bulunmamaktadır. Bu katılım, gelecek olan talep doğrultusunda iyi niyet çerçevesinde yönetim kurulu üyeleri tarafından gerçekleştirilmektedir.

3.2.2 Şirketimiz her ay düzenli olarak departman müdürleri ile üst düzey yöneticilerin katıldığı yönetim toplantıları yapmakta ve bu toplantılarda ilgili konular hakkında görüş alış verişinde bulunulmaktadır. Söz konusu toplantılarda çalışanların, müşteri beklentilerinin ve tedarikçilerin görüşlerinin, talep ve beklentilerinin yönetime iletilmesi sağlanmaktadır.

3.3 Şirketin İnsan Kaynakları Politikası

3.3.1 Şirket işe alım politikası oluşturarak doğru işe doğru insan tercihi ile çalışanların kariyer hedefleri ile birlikte kişisel yeterliliklerini de dikkate alarak, aynı durumdaki personele fırsat eşitliği sağlamaktadır. Yönetici görev değişikliklerinin şirket yönetiminde aksaklığa sebep olabileceği öngörülen durumlarda, yeni görevlendirilecek yöneticilerin belirlenmesi hususunda halefiyet planlaması ve olası senaryolar önceden yapılarak planlamalara gidilmektedir.

3.3.2 Personel alımı ile ilgili kıstaslar belirlenerek personel alımlarında bu ölçütlere uyulması sağlanmıştır.

3.3.3 Çalışanların bilgi ve becerileri ile kişisel gelişimlerini artırmaya yönelik eğitim planları yapılmakta ve uygulanmaktadır. Çalışanlara sağlanan tüm haklarda adil davranılması, şirketimizce kabul edilerek uygulanmaktadır.

3.3.4 Şirketin finansal durumu ile ilgili olarak hazırlanan raporlar şirketin internet sitesinde, yıllık faaliyet raporlarında ilan edilmektedir. Tüm menfaat sahiplerinin bu metinlere kolayca ve maliyetsiz ulaşabilmesi mümkün hale getirilmiştir. Çalışanlarla dönemsel olarak Ücret, Kariyer, Eğitim ve Sağlık gibi konularda bilgilendirme yapılmaktadır.

3.3.5 Çalışanlarla ilgili olarak alınan kararlar veya çalışanları ilgilendiren gelişmeler e-mail yoluyla, ilan panolarında ilan edilmek suretiyle bildirilmektedir.

3.3.6 Şirket çalışanlarının görev tanımları yazılı kurallara bağlanarak çalışanlara duyurulmuştur. Çalışanlara verilen ücret ve diğer menfaatlerin belirlenmesinde performans ve verimlilik esas alınmaktadır. Şirketimizin, çalışanlarına yönelik olarak hisse senedi edindirme planları bulunmamaktadır.

3.3.7  Şirket, çalışanlar arasında ırk, din, dil ve cinsiyet ayrımı yapılmaması ve çalışanların şirket içi fiziksel, ruhsal ve duygusal kötü muamelelere karşı korunması için her türlü önlemi almış olup uygulamaktadır. Şirketimiz kuruluşundan bu yana bu şekilde bir olay ile karşılaşılmamıştır.

3.3.8 Şirketimiz, kanunların hak tanıdığı her türlü dernek kurma özgürlüğü ve toplu iş sözleşmesi hakkını etkin bir biçimde tanımaktadır.

3.3.9 Çalışanları için güvenli çalışma ortamı ve koşulları , şirketimiz tarafından sağlanmakta ve birim müdürleri tarafından sürekli olarak kontrolü sağlanmaktadır. Herhangi bir aksi durumda derhal duruma müdahale edilip koşullar birim müdürleri tarafından uygun hale getirilmektedir.

3.4 Müşteriler ve Tedarikçilerle İlişkiler

3.4.1 Şirketimizin üretim alanında ürün çeşitliliği söz konusu değildir. Üretimimiz elektrik üzerine olup, müşterimiz de Elektrik Üretim A.Ş. (EÜAŞ) ve Akdeniz Elektrik Perakende Satış A.Ş ‘dir.

3.4.2 Müşterimizin satın aldığı mal ve hizmete ilişkin her türlü talep dikkate alınmaktadır.

3.4.3 Şirketimizin üretim alanı elektriktir. Bu sebepten dolayı herhangi bir kalite standart belgemiz yoktur.

3.4.4 Şirketimiz her türlü işleminde ticari sır kapsamında, müşteri ve tedarikçiler ile ilgili bilgilerin gizliliğine özen göstermektedir. Bu amaçla çalışanlar arasında yetki ve görevler tanımlanmış, yetkisiz personelin bu bilgilere erişimi engellenmiştir.

3.5 Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk

3.5.1 Şirket Yönetim Kurulu tarafından şirket ve çalışanları için tanımlanmış gerek çalışanlara ve gerek kamuya açıklanmış etik kurallarla ilgili düzenlemeler bulunmamaktadır. Bununla birlikte çalışanlar için görev tanımları oluşturulmuş ve çalışma hayatında kabul görmüş prensipler doğrultusunda söz ve davranışlarında yasalara, ahlaki değerlere, örf ve adetlere, çevreye saygılı hareket etmeleri sağlanmaktadır.

3.5.2 Şirketimiz çevreye, tüketiciye, kamu sağlığına ilişkin düzenlemeler ile etik kurallara etkin bir şekilde uymaktadır. Şirketimiz, ayrıca üretim tesislerinin bulunduğu bölgede bulunan belediyelere, kamu kurumlarına, dernek ve vakıflara sosyal amaçlı yardım sağlamaktadır. Şirketimiz İrtikap ve rüşvet de dahil olmak üzere yolsuzluğun her türlüsüyle mücadele için iç kontrol sistemini oluşturmuş ve etkin bir şekilde uygulamaktadır. Şirket, uluslararası geçerliliğe sahip her türlü insan haklarını tanımakta, destek olmakta ve saygı göstermektedir.

4. YÖNETİM KURULU

4.1 Yönetim Kurulunun İşlevi

4.1.1 Yönetim kurulumuz, alacağı stratejik kararlarla, şirketin risk, büyüme ve getiri dengesini en uygun düzeyde tutarak akılcı ve tedbirli risk yönetimi anlayışıyla şirketin öncelikle uzun vadeli çıkarlarını gözeterek, ilkelerde belirtilen anlayışla şirketimizi idare ve temsil etmektedir.

4.1.2 Şirketimiz Yönetim Kurulu şirketin stratejik hedeflerini bir önceki yıl tanımlamakta, bu amaçlara ulaşılabilmesi için gerekli insan ve finansal kaynağını belirlemektedir. Dönemsel olarak söz konusu hedeflere ulaşılıp ulaşılmadığı kontrol edilmektedir.

4.2 Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları

4.2.1 Şirketimiz Yönetim Kurulu faaliyetlerini şeffaf, hesap verebilir, adil ve sorumlu bir şekilde yürütme ilkesini benimsemiş ve uygulamaktadır.

4.2.2 Şirketimiz Yönetim Kurulu üyeleri arasında görev dağılımı bulunmamakla beraber, oluşturulan komiteler hakkında faaliyet raporlarında ve şirketin internet sitesinde detaylı bir şekilde açıklama yapılmaktadır.

4.2.3 Şirketimiz yönetim kurulu üyeleri tarafından etkili bir iç kontrol sitemi oluşturulmuş ve uygulanmaktadır. Çok yönlü iletişimle bildirilen problemlerin çözüm yolları aranmakta ve politikalar oluşturulmaktadır.

4.2.4 Yönetim Kurulu risk yönetim mekanizmasının oluşturulması ile iç kontrol mekanizmasının dönemsel olarak denetlenmesini ve sürekli iyileştirilmesi faaliyetini benimsemektedir. Söz konusu iç kontrollerin sonuçları hakkında faaliyet raporlarında bilgi verilmesi, şirket yönetimimizce tercih edilmemektedir. Bu sebeple yıllık faaliyet raporlarında açıklanmamaktadır.

4.2.5 Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından her yıl Genel Kurul toplantısını müteakip şirket temsil ve idaresi ile ilgili olarak yazılı imza sirküleri düzenlenmektedir. Söz konusu imza sirkülerinde hiç kimseye tek başına şirketi temsil etme yetkisi verilmemektedir. Önemli nitelikteki iş ve işlemler farklı imza gurupları tarafından en az 2 imza sahibinin imzası ile yapılabilmektedir. Şirketimizde hiç kimsenin tek başına sınırsız karar verme yetkisi bulunmamaktadır.

4.2.6 Şirketimizin de genel müdürlük görevi Mustafa TUTAR tarafından yürütülmektedir. Ve bütün birimler Genel Müdüre bağlı bir şekilde çalışmaktadır.

4.2.7 Şirketimiz Yönetim Kurulu üyeleri arasından Kurumsal Yönetim Komitesi oluşturulmuştur. Bu komiteye bağlı olarak Pay Sahipleriyle İlişkiler Birimi de oluşturulmuştur. Olası anlaşmazlıkların giderilmesinde ve çözüme ulaştırılmasında şirketimiz Yönetim Kurulu, öncü rol oynamayı
benimsemiştir.

4.2.8 Yönetim Kurulu üyeleri görevleri esnasında şirket adına almış oldukları kararlar neticesinde meydana gelen zararlardan ötürü genel kurula açıklama yapmak zorundadır. Genel Kurul toplantılarında bu yönde genel soruların muhatabı olarak ilk sırada yönetim kurulu üyeleri bulunmaktadır.

4.3 Yönetim Kurulunun Yapısı

4.3.1 Şirket ana sözleşmemize göre; Şirketin işleri ve idaresi, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca seçilecek bağımsız üyeler dahil 7 (Yedi) üyeden oluşacak yönetim kurulu tarafından görülür. Hali hazırda görev yapan Yönetim Kurulu; Bağımsız Üyeler dahil 7 kişiden oluşmaktadır. Şirketimizin Yönetim Kurulu üye sayısı verimli ve yapıcı çalışmalar yapmalarına, hızlı ve rasyonel kararlar almalarına, komitelerin oluşumuna ve çalışmalarını etkin bir şekilde organize etmelerine imkân sağlayacak sayıda belirlenmiştir.

4.3.2 Şirketimiz Yönetim Kurulu üyeleri arasında icrada görevli olan üyeler bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu üyelerinin tamamının icrada görevli olmayan üyelerden oluşması kabul edilmiştir ve halen Şirketimizde bu yapı uygulanmaktadır.

4.3.3 Şirketimiz Yönetim Kurulu üyelerinin 2 si Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev almaktadır.

4.3.4 Şirketimiz Yönetim Kurulu üyelerinin 2 si Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır. Toplam 7 kişilik üye içerisinde söz konusu ilkenin uygulanması için en az 2 üyenin bağımsız üye olarak görev alması gerekmektedir. Bu doğrultuda şirketimiz bünyesinde 2 Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi görev almaktadır.

4.3.5 Şirket ana sözleşmesine göre Yönetim Kurulu üyelerinin yeniden seçilmeleri mümkün olmakla beraber görev süreleri 3 yıldır.

4.3.6 Şirketimiz Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliğinde bulunan kişiler aşağıda belirtmiş olduğumuz nitelikleri tam ve eksiksiz taşımaktadır;

a) Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendisi, eşi ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımları arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmamaktadır. Üyeler şirket sermaye veya oy haklarının ayrıca imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip değildir. Üyeler şirketle önemli nitelikte ticari ilişki içerisinde değillerdir.

b) Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olarak görev almamışlardır.

c) Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri bulundukları konum itibari ile üstlenecekleri görevleri yerine getirebilecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahiplerdir.

d) Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerimiz kamu kurum ve kuruluşlarında tam veya yarı zamanlı görev almamaktadırlar.

d) Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerimiz Türkiye’de yerleşmiş olarak yaşamaktadırlar.

e) Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerimiz şirket faaliyetlerine önemli katkıda bulunabilecek, çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, ve karar alırken özgür davranabilecek kapasite ve tecrübeye sahiplerdir. Bu nedenle bu zamana kadar menfaat sahiplerinden bu yönde herhangi bir şikayet şirketimize ulaşmamıştır.

f) Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerimiz gerekli olan durumlarda şirket işlerine gerekli vakit ayırabilmektedirler.

g) Yönetim Kurulu üyelerimizden hiç biri şirket yönetim kurulunda son 10 yıl içerisinde 6 yıldan fazla görev almamıştır.

ğ) Yönetim Kurulu üyelerimizden Başkan Atilla SÜLDÜR, Başkan Vekili Taner MİRZA, Ahmet PAŞAOĞLU, Hüseyin UYSAL hariç diğer Yönetim Kurulu üyelerimiz yalnızca şirketimiz Yönetim kurulunda görev almaktadır.

h) Yönetim kurulumuz tamamen gerçek kişilerden oluşmaktadır.

4.3.7 Şirketimiz Yönetim Kurulu üyeleri arasından görev yapmak üzere bir Aday Gösterme Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi oluşturulmuştur. Aday Gösterme Komitesi, bağımsız üyelik için aday tekliflerini, adayın bağımsızlık ölçütleri taşıyıp taşımaması hususunu dikkate alıp değerlendirerek ve buna ilişkin değerlendirmesini bir rapora bağlayarak ilgili tarihte Yönetim Kurulu onayına sunmuştur.

Şirketimiz Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri, aday gösterildiği esnada bağımsız olduklarına ilişkin beyanlarını yukarıda zikredilen ilgili komiteye vermişlerdir.

– Şirketimiz kesinleşmiş bağımsız üye listesini, Genel Kurul toplantı ilanından 60 gün önce kurula göndermiş, kuruldan olumsuz bir sonuç çıkmaması sonucu genel kurul ilanı ile kamuya açıklamış ve aynı anda şirketin internet sitesinde de ilan etmiştir. Söz konusu bağımsız üyelerin özgeçmişleri de ayrıca internet sitesinde menfaat sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.

4.3.8 Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerimiz; bağımsızlığını ortadan kaldıran bir durum ortaya çıktığı takdirde değişikliğin kendisi tarafından, kamuya duyurulmak üzere derhal yönetim kuruluna iletmesi ve bağımsızlığını kaybeden Yönetim Kurulu üyesinin ilke olarak istifa etmesi gerekliliği hakkındaki hükümlerle ilgili olarak mevzuatın belirlediği şartlara uygun olacak şekilde hareket edip, mevzuata uygun olarak işlem gerçekleştireceklerdir. Bu konuda söz konusu üyelerin bilgilendirilmesi sağlanmıştır.

4.3.9 Şirketimiz yönetim kurulu üyeleri arasında kadın üye bulunmamaktadır. Şirketimiz yönetim kurulunun seçim tarihinde yapılan genel kurulda hiçbir kadın aday yönetim kurulu üyeliği için şirketimize başvuru yapmamıştır.

4.3.10 Denetim komitesi üyelerimizden biri en az 5 yıllık denetim tecrübesine sahiptir.

4.4 Yönetim Kurulu Toplantılarının Şekli

4.4.1 Yönetim Kurulu görevlerini etkin bir şekilde yerine getirebileceği sıklıkla toplanır. Şirket Yönetim Kurulu toplantısı gündeminde yer alan konularla ilgili bilgi ve belgeler toplantı öncesinde üyelerin incelenmesine sunularak üyelerin toplantıya hazırlanmaları sağlanmaktadır. Şirket Ana Sözleşmemize göre; Yönetim kurulu toplantıları, tamamen elektronik ortamda yapılabileceği gibi, bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da icra edilebilir. Bu hâllerde Kanunda ve Şirket esas sözleşmesinde öngörülen toplantı ile karar nisaplarına ilişkin hükümler aynen uygulanır. Bu hususta İlgili mevzuat hükümleri uygulanır.

4.4.2 Yönetim Kurulu Başkanı, yönetim kurulu toplantısı gündeminde yer alan bilgi ve belgeleri toplantı zamanından önce tüm Yönetim Kurulu üyelerinin arasında ayrım gözetmeksizin incelemesine sunar.

4.4.3 Şirketimiz Yönetim Kurulu üyeleri her zaman başkan ile görüşerek gündeme madde konmasını isteyebilmektedirler. Toplantıya katılamayan üyeler görüşlerini yazılı olarak Yönetim Kuruluna bildirebilmekte ve toplantıya katılan üyelerin bilgisine sunulmaktadır.

4.4.4 Şirket ana sözleşmesinde Yönetim Kurulu üyeleri arasında oy hakkı imtiyazı tanımlanmamıştır. Şirket ana sözleşmesine göre her üyenin bir oy hakkı bulunmaktadır.

4.4.5 Şirket ana sözleşmesinin 17.Maddesinde Yönetim Kurulu toplantıları ile ilgili düzenlemeler yapılmıştır.

4.4.6 Şirketimiz Yönetim Kurulu toplantılarında gündemde yer alan konular hakkında tüm üyeler serbestçe görüşlerini açıklayabilmekte ve gündem maddeleri her yönü ile tartışılmaktadır. Yönetim Kurulu toplantılarına icracı olmayan üyelerin etkin katılımını sağlama yönünde çaba gösterilmektedir. Her bir Yönetim Kurulu üyesi, toplantılarda muhalif kaldığı konulara ilişkin makul ve ayrıntılı karşı oy gerekçesini, karar zaptına geçirebilmektedir.

4.4.7 Şirket Yönetim Kurulu üyelerimizin bir kısmı, başka şirketlerde Yönetim Kurulu üyesi ya da yöneticidirler. Söz konusu üyelerin başka şirketlerde de görev almasını düzenleyen kurallar henüz oluşturulmamıştır. Genel kurullarda söz konusu Yönetim Kurulu üyelerinin başka şirketlerde de görev alabilmelerini teminen gündeme madde konulmakta, genel kurulun bilgilendirilmesi sağlanmakta ve onayı alınmaktadır.

4.5 Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komiteler

4.5.1 Şirketimiz Yönetim Kurulu üyeleri arasından Denetim Komitesi ile Kurumsal Yönetim Komitesi Riskin Erken Saptanması Komitesi oluşturulmuştur. Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulmamış olup, Kurumsal Yönetim Komitesinin bu görevleri de yerine getirmesi benimsenmiştir.

4.5.2 Oluşturulan Denetim Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesinin hangi üyelerden oluşacağı, Yönetim Kurulu tarafından belirlenerek kamuya açıklanmıştır. Komitelerin çalışma esasları Yönetim Kurulu tarafından belirlenerek kamuya açıklanmıştır.

4.5.3 Denetim Komitesi toplamda 2 üyeden oluşturulmuş olup, 2 üyeliğe de Bağımsız Üyeler seçilmiştir. Dolayısıyla başkan da Bağımsız Üye olmuştur. Kurumsal Yönetim Komitesi toplamda  2 kişiden teşkil ettirilmiş olup, söz konusu komitenin başkanlığına Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi seçilmiştir.

4.5.4 İcra Başkanı /genel müdür ya da diğer icracı üyeler komitelerde görev almamışlardır.

4.5.5 Şirketimiz Yönetim Kurulunun yapılanması gereği Bağımsız Yönetim Kurulu Üye sayısı 2 kişiden ibaret olup, oluşturulan komitelerin en az başkanları ve Denetim Komitesinin tamamının bağımsız üyelerden oluşması gerektiğinden bir Yönetim Kurulu üyesinin birden fazla komitede görev almaması ilkesi yerine getirilmiştir.

4.5.6 Söz konusu esaslar dâhilinde tüm komiteler görevlerine yerine getirebilmek için gerekli gördükleri yöneticiyi toplantılarına davet ederek görüşlerini alabilmektedirler. Ayrıca komite faaliyetleri için gerekli finansal kaynak da Yönetim Kurulu tarafından sağlanmaktadır.

4.5.7 Söz konusu esaslar dâhilinde tüm komiteler görevlerine yerine getirebilmeleri için gerekli gördükleri danışmanlık hizmetlerini bedeli şirket tarafından karşılanmak şartıyla temin edebilmektedirler.

4.5.8 Şirketimiz Yönetim Kurulu üyeleri arasından oluşturulan Komiteler tüm çalışmalarını yazılı hale getirerek kaydını tutmaktadır. Bu konuda yazılı hale getirilen çalışma esaslarına uyarlar. Komiteler faaliyetleri ile ilgili olarak yönetim kuruluna düzenli olarak raporlama yaparlar.

4.5.9 Denetimden Sorumlu Komite

Şirketimizde bünyesinde oluşturulan denetimden sorumlu komite; şirketimizin muhasebe sistemi, finansal bilgilerinin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve şirketin iç kontrol ve iç denetim sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapar. Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmaları denetimden sorumlu komitenin gözetiminde gerçekleştirilir. Şirketin hizmet alacağı bağımsız denetim kuruluşu ile bu kuruluşlardan alınacak hizmetler denetimden sorumlu komite tarafından belirlenir ve yönetim kurulunun onayına sunulur. Şirketin muhasebe ve iç kontrol sistemi ile bağımsız denetimiyle ilgili olarak şirkete ulaşan şikayetlerin incelenmesi, sonuca bağlanması, şirket çalışanlarının, şirketin muhasebe ve bağımsız denetim konularındaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde değerlendirilmesi konularında uygulanacak yöntem ve kriterler denetimden sorumlu komite tarafından belirlenir. Denetimden sorumlu komite, kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların şirketin izlediği muhasebe ilkeleri ile gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin değerlendirmelerini, şirketin sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçilerinin görüşlerini alarak kendi değerlendirmeleriyle birlikte yönetim kuruluna yazılı olarak bildirir. Denetimden sorumlu komite; en az üç ayda bir olmak üzere yılda en az dört kere toplanır ve toplantı sonuçları tutanağa bağlanarak alınan kararlar yönetim kuruluna sunulur. Şirketimizde denetimden sorumlu komite, kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili tespitlerini ve konuya ilişkin değerlendirmelerini ve önerilerini derhal yönetim kuruluna yazılı olarak bildirir.

4.5.10 Corporate Governance Committee

Şirketimiz Yönetim Kurulu üyeleri arasından oluşturulan Kurumsal Yönetim Komitesi yazılı hale getirilen çalışma esaslarına uyarak çalışmaları hakkında dönemsel olarak yönetim kuruluna raporlama yapmaktadır. Şirketimiz Yönetim Kurulu üyeleri arasından oluşturulan Kurumsal Yönetim Komitesi, Pay sahipleri ile ilişkiler biriminin çalışmalarını gözeterek söz konusu birimin kendisine tanınan görevleri yerine getirebilmesi için gerekli imkân ve olanakların oluşturulmasını sağlamaktadır.

4.5.11 Aday Gösterme Komitesi

a) Yönetim Kurulumuzun yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi oluşturulmamıştır. Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde bu komitelere tanımlanan yapılması zorunlu görevlerin Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmesine karar vermiştir. Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesinin yapmak zorunda olduğu bütün maddelerle ilgili çalışmalarını eksiksiz olarak yerine getirdiğinden ayrı bir komite kurulmasına gerek duyulmamıştır. Henüz zorunluluk getirilmeyen maddelerle ilgili olarak bir faaliyette bulunulmayacaktır.

b) Komite; Yönetim kurulunun verimliliği ve yapısı hakkında düzenli değerlendirmeler yaparak bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerini yönetim kuruluna rapor olarak sunmakta, Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin performans değerlendirmesi ve kariyer planlaması konusundaki yaklaşım, ilke ve uygulamalarını belirleyerek bunların gözetimini yapmaktadır.

4.5.12 Riskin Erken Saptanması Komitesi;

a) Şirketimiz Yönetim Kurulu üyeleri arasından oluşturulan Riskin Erken Saptanması Komitesi yazılı hale getirilen çalışma esaslarına uyarak çalışmaları hakkında dönemsel olarak yönetim kuruluna raporlama yapmaktadır. Mevcut komite şirketin finansal, ticari ve operasyonel risklerinin gözden geçirilmesi için dönem içerisinde 2 kez toplantı yapmış ve yönetim kuruluna rapor sunmuştur.

4.5.13 Ücret Komitesi;

a) Yönetim Kurulumuz yapılanması gereği ayrı bir Ücret Komitesi oluşturulmasını tercih etmemiş, Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde bu komitelere tanımlanan yapılması zorunlu görevlerin, Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmesine karar vermiştir. Söz konusu komite, Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin önerilerini, şirketin uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirlemektedir.

b) Kurumsal Yönetim Komitesi, Şirketin ve üyenin performansı ile bağlantılı olacak şekilde ücretlendirmede kullanılabilecek ölçütleri belirlemektedir. Kurumsal Yönetim Komitesi, kriterlere ulaşma derecesini dikkate alarak, Yönetim Kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerini yönetim kuruluna sunar ilkelerinden Sermaye Piyasası Kurulunca uygulanması zorunlu olan maddeleri yerine getirecek, henüz zorunluluk getirilmeyen maddelerle ilgili olarak bir faaliyette bulunmayacaktır.

4.6 Yönetim Kurulu Üyelerine ve İdari Sorumluluğu Bulunan Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar

4.6.1 Yönetim Kurulu, şirketin belirlenen ve kamuya açıklanan operasyonel ve finansal performans hedeflerine ulaşmasından sorumludur. Şirketin kamuya açıklanan operasyonel ve finansal performans hedeflerine ulaşıp ulaşamadığına ilişkin değerlendirme ve ulaşılamaması durumunda gerekçeleri yıllık faaliyet raporunda açıklanması ilke olarak benimsenmiştir. Yönetim kurulu, hem kurul hem üye hem de idari sorumluluğu bulunan yöneticiler bazında özeleştirisini ve performans değerlendirmesini yapar. Yönetim kurulu üyeleri ve idari sorumluluğu bulunan yöneticiler bu değerlendirmeler dikkate alınarak ödüllendirilir veya azledilir.

4.6.2 The remuneration principles of the members of the Board of Directors and executives with Administrative Responsibility were put in writing and submitted to the information of the shareholders as a separate item at the General Assembly meeting, and the shareholders were given the opportunity to express their opinions on this matter. The said policy has been announced on the company's website.

4.6.3 Stock options or payment plans based on the company's performance were not used in the remuneration of the independent members of the Board of Directors. Efforts have been made to ensure that the remuneration of the independent members of the Board of Directors is at a level that will preserve their independence. It has been decided by the General Assembly to pay a monthly fee to the independent members.

4.6.4 Our Company does not have a practice of providing debt credit, collateral or surety in favor of the Members of the Board of Directors or Executives with Administrative Responsibility. It has been accepted in principle by our board of directors not to carry out the said transactions.

4.6.5 The remunerations and all benefits provided to the members of the Board of Directors of our company are included in the annual reports. Although no explanation is made on an individual basis, a distinction is made between the managers with minimum administrative responsibility of the Board of Directors.

Click to Download